现在是一个创业的时代，也是一个股权的时代，期权作为创业公司吸引人才的激励工具，随着阿里巴巴、腾讯等公司的IPO，持有这些公司期权的员工都成了千万富翁。但是，很多人眼里，原始股是值钱的，期权就是废纸一张，这个认知99%的人都错了！这到底是为啥呢？

原始股和期权有什么区别？

在BAT工作的人可能会见到过RSU(Restricted Stock Unit) 和Stock Option（期权）。RSU相当于公司的原始股，一般是指普通股；期权则一些列合同，是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。

可以看出，因为期权价格是一定的，只要公司的潜在价值可能增加很多，期权未来就会非常值钱，从经济价值上看和拿原始股没有本质区别。可以看到，期权确实值钱的，只要公司有美好未来。

期权这个员工激励工具，已经很普遍的使用，但是，由于中国很多CEO不懂或太聪明了，导致期权也变了味道，有很多陷阱：

1、 发给你是股数。没有告诉你每股的估值，也不知道公司的期权池规模。

2、 行权价格不确定。要么约定是参考行权时的公司估值，要么说是行权的时候由董事会定。

3、 行权窗口期不合理。

4、没有行权后的退出机制安排。在行权后，没有明确离职后已行权的股份是不是可以继续保留，是否可以卖给其他人；约定了离职由公司收回，但是没有约定收回行权后股份的价格，或在干脆董事约定到时由董事会来定，让董事会背黑锅。

5、 期权的授予主体混乱，法律关系不明确。这是在中国有限责任公司法律框架下或VIE结构下发生的问题，这种情况导致的结果就是，如果要行权，找谁都不知道！

出现以上陷阱的，一方面是创业公司缺乏专业的股权律师；另外就是创业公司有意为之。

如果符合这六条，基本上可以说是一份公平的期权。

1、 明确预留期权池，明确总股数，代持主体。并且将这部分作为期权池的股权，放到一个持股公司（SPV）。创业公司在融资前，一般预留15%股权作为期权，而持股公司可以在宁波、前海、霍尔果斯等有优惠政策地方注册成立。值得注意的是，公司创始人作为SPV的法定代表人，期权池的股权投票权，由创始人在公司行使。

2、 分类明确行权条件，包括行权价格、窗口期等。比如，技术人员通常按年，销售人员通常按业绩，发给员工的期权，每年到期行权，行权后创始人通过将在SPV的份额转给被激励员工，并变更持股公司的工商登记，保障双方利益。

3、 明确退出机制，明确情形。离职是否不允许带走？是否需要强制收回。建议公司对离职员工没有成熟的期权，清空；已经成熟并且行权后的股权，约定回购。一般来说收回的的期权放回期权池。

4、 确定回购价格计算方法。因为股价在不停变动，就需要说明退出价格计算方法，其中还要注意一点，可以将退出分为过错退出和无过错退出，设定不同回购价格。参考意见是：员工的股权比例* 公司价值；公司价值按：max（公司最近一轮融资投后估值的20%到50%）

5、 授予的主体以及签约法律关系。需要明确期权池持有方、期权授予方、期权被授予方以及各方的违约责任。

6、 提供期权变现或流动机会。创业公司上市平均需要4到6年周期，员工只能无奈地遵从公司的节奏，眼瞅着手中的期权干着急，因此，公司可以设计公司回购计划和非公开的期权直接转让，实现公司控制下（譬如谁能买或者卖公司股份、买卖数量限制以及交易的时点及披露信息等）的期权流动效果。